Código de Ética e Anticorrupção

Data de criação: 11 de Dezembro de 2024

  1. Introdução

A PX Data adota um Código de Ética alinhado às exigências de um mercado com forte reconhecimento das melhores práticas morais e éticas. Este Código de Ética estabelece as normas de conduta esperadas de todos os sócios, diretores, funcionários e estagiários da PX Data, ou qualquer outra pessoa que integre a equipe.

A PX Data incorpora em seus valores corporativos a convicção de que o exercício de suas atividades e a expansão de seu negócio devem se basear em princípios éticos compartilhados por todos os seus funcionários. Na condução de suas atividades, a reputação da PX Data nunca deverá ser colocada em risco.

A PX Data busca maximizar seu valor no longo prazo, seguindo, além dos mais altos padrões éticos, os seguintes princípios:

  • Avaliação baseada em performance A PX Data avalia todos os seus funcionários baseando-se em seu desempenho e contribuição para o cumprimento das metas estabelecidas para a empresa;

  • Foco em resultado: A PX Data é administrada com foco em maximização de lucro e crescimento consistente, a fim de perpetuar seu valor e ser capaz de atrair, reter e recompensar os melhores talentos;

  • Alinhamento entre stakeholders, sócios e funcionários: Todas as decisões e atitudes tomadas pela PX Data consideram primeiramente o interesse de seus stakeholders, pois faz parte de sua filosofia acreditar que o sucesso será alcançado se os objetivos de seus clientes e stakeholders forem atingidos.

  1. Escopo

As seguintes normas de conduta regerão a interpretação e administração deste Código de Ética:

  • Os funcionários não devem se aproveitar de forma inadequada de suas posições; e

  • Os funcionários devem cumprir com todas as Leis Aplicáveis.

Este Código de Ética é designado para cobrir uma variedade de situações e condutas. Como nem toda política ou procedimento pode abranger todas as situações possíveis, espera-se que os funcionários não somente sigam à risca o Código de Ética, como também os princípios fundamentais da empresa e seus fundadores que são transparência, integridade, honestidade e confiança.

A PX Data e seus funcionários devem evitar condutas que possam afetar a relação de confiança com os Stakeholders.

A Empresa poderá modificar todas e quaisquer das políticas e procedimentos estabelecidos neste Código de Ética. Caso revisões sejam feitas, os funcionários receberão a notificação do Gerente de Segurança da Informação.

O Código de Ética deve estar disponível online para acesso por cada funcionário para consulta e orientação sempre que necessário e suas diretrizes devem ser parte ativa do cotidiano do funcionário na Empresa. No caso de dúvidas referentes a suas responsabilidades de acordo com o Código de Ética, o funcionário deve contatar o Gerente de Segurança da Informação.

  1. Supervisão do Código de Ética

3.1. Reconhecimento

Cada funcionário deve realizar a assinatura digital e enviar ao Gerente de Segurança da Informação em até 10 (dez) dias do início de seu vínculo de trabalho o “Comprovante de Recebimento e Compromisso de Cumprimento”, certificando que leu e entendeu o conteúdo do Código de Ética.


3.2. Reporte de Violações

Todos os funcionários devem prontamente reportar quaisquer violações do Código ao Gerente de Segurança da Informação, através do e-mail compliance@pxdata.ai. Qualquer retaliação pelo reporte de uma violação sob o Código constituirá por si só uma violação do Código de Ética.


3.3. Sanções por Descumprimento

Se apurada uma violação do Código de Ética e a Política de Segurança da informação por parte de um funcionário, a Empresa poderá impor sanções e/ou tomar qualquer outra medida que julgue adequada. Essas medidas poderão incluir, entre outras, penalidades criminais ou civis, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão, e/ou notificação à ANPD (Agência Nacional de Proteção de Dados) acerca das violações.

  1. Conflito de Interesse

É política da PX Data que todos os funcionários atuem com boa-fé e nos melhores interesses da Empresa. Para essa finalidade, os funcionários não devem se colocar ou colocar a Empresa em uma posição que crie a aparência de um conflito de interesse.


4.1. Política de Presentes e Entretenimento

O recebimento e a entrega de presentes no ambiente corporativo devem ser conduzidos de forma ética, transparente e em conformidade com as normas internas e as melhores práticas de mercado. Esta Política visa prevenir conflitos de interesse, promover a integridade nas relações comerciais e assegurar a confiança entre a organização e seus stakeholders.

A “Política de Presentes, Brindes e Entretenimento” da Empresa faz distinção entre “Presente”, “Brindes” e “Entretenimento". Os presentes são itens (ou serviços) de valor que um terceiro (isto é, externo à Empresa) fornece a um funcionário, ou um funcionário oferece ao terceiro, não havendo nenhuma relação de trabalho no usufruto do presente. O brinde é um item dado coletivamente e não exclusivamente a integrantes da PX Data, também oferecido a outras empresas e concorrentes. O entretenimento, por outro lado, contempla que o presenteador participe com o receptor no usufruto do item. O entretenimento somente é apropriado quando usado para encorajar e promover relações de trabalho para a Empresa. A solicitação de Presentes e/ou Entretenimento é antiprofissional e estritamente proibida.

  • Presentes normalmente são itens de maior valor agregado, como bebidas artesanais, vinhos de valores moderados, cestas de snacks (café da manhã e afins).

  • Brindes são pequenas lembranças de menor valor agregado, oferecidos como cortesia habitual e não vinculados a expectativas de favorecimento, tais como (mas não limitadas a): canetas, agendas, redomas, canecas, mochilas, camisetas, carregadores portáteis, bottons.

  • São considerados entretenimento: eventos, viagens, concertos e espetáculos realizados fora ou não do horário de trabalho, em caráter empresarial, envolvendo parceiros comerciais, fornecedores ou clientes da PX Data. Caso o terceiro não participe, é brinde e não Entretenimento.

A aceitação de presentes, brindes e entretenimento por parte dos funcionários deve ser avaliada com base na intenção do ato, garantindo que não comprometa a integridade, imparcialidade ou a ética profissional, independentemente do valor real do item oferecido. É vedado o recebimento de presentes, brindes ou qualquer outro benefício que possa influenciar, ou aparentar influenciar, a imparcialidade na tomada de decisões ou nas atividades profissionais.

O presente, brinde ou entretenimento não deve gerar expectativa, no presenteador ou convidado, de tratamento especial ou diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais, operacionais e documentais, isto é, devem estar alinhados com os valores éticos da empresa e não podem ser utilizados como forma de obter vantagens indevidas ou influenciar decisões.

A entrega de brindes institucionais deve ser realizada de forma transparente e preferencialmente documentada, respeitando os limites financeiros estabelecidos pela política interna. É vedada a entrega de presentes que possam ser interpretados como suborno, propina ou outra prática ilícita, em especial a agentes públicos ou representantes de organizações governamentais.


4.1.1. Valor dos Presentes e Entretenimento

Para fins de comparativo, em geral, o valor agregado considerado para as definições anteriores e posteriores é de aproximadamente USD 50.00 (50 dólares americanos).

Os funcionários não poderão dar ou receber um presente ou entretenimento, de qualquer pessoa com quem a Empresa teve ou tem a probabilidade de ter relações de trabalho, exceto se aprovado por escrito pelo Gerente de Segurança da Informação. O entretenimento pode ser caracterizado como brinde caso possua menor valor agregado e seja oferecido a um grupo de pessoas, sem correlação de trabalho entre elas, e com o qual não haverá benefícios diretos em negociações e contratos. 

Se um funcionário for incapaz de julgar o valor de um Presente, Brinde ou Entretenimento, deve entrar em contato com o Gerente de Segurança da Informação para orientação, através do e-mail compliance@pxdata.ai.

A fim de mitigar qualquer conflito potencial ou existente em relação a um presente recebido por um funcionário, o Gerente de Segurança da Informação, a seu critério, poderá:

  • Realizar um sorteio aleatório para definir o beneficiário final do Presente;

  • Incorporar o Presente ao acervo da PX Data;

  • Ou doar o Presente para determinados funcionários ou terceiros.


4.1.2. Relato de Presentes e Entretenimento

Cada funcionário deve notificar ao Gerente de Segurança da Informação prontamente ao receber ou antes de dar um presente ou um convite para Entretenimento. Ou seja, é obrigatório o reporte para o e-mail compliance@pxdata.ai.com de todo e qualquer Presente ou Entretenimento, recebido ou ofertado pelo funcionário a terceiros, que envolvam maior valor agregado. O Gerente de Segurança da Informação ou pessoa por ele designada será responsável por registrar as informações no sistema de gestão de chamados.


4.1.3. Presentes para Caridade

Presentes direcionados à caridade ou organizações sem fins lucrativos não estão sujeitos a esta Política de Presentes e Entretenimento, desde que a referida doação ou contribuição não tenha um propósito de negócios.

  1. Atividades Externas

Os funcionários devem reportar, previamente ao Gerente de Segurança da Informação por meio da “Declaração atividade Externa”, antes de envolverem-se em negócios externos à Empresa, sendo vedado aos funcionários o exercício de qualquer função executiva em qualquer empresa fora do contexto da PX Data. “Atividades Externas” incluem ser diretor, conselheiro ou sócio de sociedade de responsabilidade limitada ou ilimitada, membro de uma sociedade limitada, ou funcionário ou consultor de qualquer entidade ou organização (seja em nome da Empresa ou não), excetuando-se entidades de caridade, sociedades filantrópicas ou sem fins lucrativos. Os funcionários que desejam ingressar ou engajar-se em tais operações e atividades devem efetuar o reporte ao Gerente de Segurança da Informação, por meio da “Declaração de Atividade Externa”. Ademais, todos os funcionários deverão atestar anualmente que estão cumprindo os termos desta Política, dentre outras (“Declaração Anual de Conformidade”), o que deverá ocorrer até o final de janeiro de cada ano. O Gerente de Segurança da Informação, a seu critério, ou levando o assunto para o Comitê de Risco e Compliance, poderá vetar a atividade se entender que há ou poderá haver conflito de interesses com as atividades da Empresa.

  1. Políticas e Procedimentos Anticorrupção

6.1. Política Anticorrupção da Empresa

A “Política Anticorrupção” da Empresa dita que nenhum funcionário poderá oferecer pagamentos (ou qualquer objeto de valor) a um oficial de governo local ou estrangeiro que auxiliará a Empresa a obter ou reter negócio ou garantir qualquer vantagem comercial inapropriada, incluindo a realização, promessa ou oferta de subornos para manter relações ou operações comerciais existentes. Qualquer funcionário em violação da Política de Anticorrupção estará sujeito a medida disciplinar, que pode incluir o término de vínculo empregatício com a Empresa, sem prejuízo de outras medidas legais ou judiciais cabíveis. A Empresa exige que todos os funcionários relatem ao Gerente de Segurança da Informação atividades suspeitas que possam violar esta política. A falha de um funcionário em relatar as violações conhecidas ou suspeitas poderá, por si só, acarretar medida disciplinar.

A Empresa deve garantir, por meio de controles internos adequados, o cumprimento contínuo das disposições da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), assim como das normas éticas e profissionais aplicáveis. Os controles devem estar em conformidade com os padrões internacionais, como a ISO 27001, ISO 27002, ISO 27701, Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018) e o Marco Civil da Internet (Lei 12.965/2014).

6.2. Exigência de Pré-Autorização

Qualquer pagamento de qualquer tipo a um oficial de governo local ou estrangeiro deve ser pré-aprovado pelo Gerente de Segurança da Informação.

  1. Contribuições Políticas

7.1. Introdução

No Brasil, a contribuição política é regulamentada pela Lei 4.737 de 1965 e pela Lei 9.504 de 1997 (conjuntamente denominadas como “Leis Eleitorais”). As Leis Eleitorais estabelecem as regras e limites para contribuição política.


7.2. Política da Empresa

As contribuições feitas pela Empresa e seus funcionários a candidatos a um cargo público, um partido político ou um comitê de ação política (“PAC”) devem ser feitas em conformidade com as Leis Eleitorais. Qualquer contribuição aos candidatos concorrendo para cargo político estadual ou local, candidatos concorrendo para cargo federal que atualmente detêm um cargo político estadual ou local, ou para partidos políticos ou PACs que possam contribuir com tais campanhas (coletivamente, uma “Contribuição Política”) pela Empresa ou seus funcionários, deve ser feita em conformidade com a lei aplicável.

A Empresa não realizará Contribuições Políticas ou de outro modo endossará ou suportará partidos políticos ou candidatos, no Brasil ou no exterior (incluindo através de organizações intermediárias, tais como PACs ou fundos de campanha) com a intenção de influenciar direta ou indiretamente qualquer relação de gestão de investimento.


7.3. Comunicação Prévia de Contribuições Políticas

Todos os funcionários deverão atestar anualmente que estão cumprindo os termos desta Política, dentre outras, na forma de declaração, o que deverá ocorrer até o final de Janeiro de cada ano. O Gerente de Segurança da Informação, a seu critério, ou levando o assunto para o Comitê de Risco e Compliance, poderá vetar a contribuição política pretendida por entender que há ou poderá haver conflito de interesses com as atividades da Empresa.

  1. Política de Prevenção à Utilização de Informação Privilegiada

É vetado o uso de quaisquer informações contidas nos sistemas e banco de dados da PX Data em benefício próprio ou a terceiros.

As informações contidas nos sistemas e banco de dados devem obedecer ao contrato de confidencialidade e a LGPD.

  1. Confidencialidade

Conforme estabelecido no Termo de Confidencialidade, nenhuma informação confidencial deve de qualquer modo ser divulgada fora da PX Data ou de qualquer forma não permitida neste Código. Qualquer divulgação, dentro do ambiente pessoal ou profissional, que não esteja em conformidade com as regras jurídicas e de compliance da PX Data é estritamente proibida. Quaisquer informações sobre a PX Data, seu know-how, técnicas, relatórios, diagramas, modelos, programas de computador, informações técnicas e financeiras ou que envolvem as estratégias de investimento, incluindo balanços, e outros produtos gerenciados pela PX Data ou por entidades contratadas por empresas do grupo (“Produtos da PX Data”), outras operações e suas respectivas quantias, estruturas, planos de ação, relações com Stakeholders, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviço, além das informações estratégicas, de mercado ou informações de qualquer natureza referentes às atividades da PX Data e seus acionistas e Veículos de Investimento, incluindo informações sobre outras empresas às quais a PX Data possa ter acesso, somente poderão ser divulgadas ao público, à mídia e outros órgãos, quando autorizado pelo Comitê de Segurança da Informação e Compliance, excetuadas apenas informações relacionadas a Produtos PX Data divulgadas por funcionário no curso regular do processo de análise e contanto que tais divulgações não prejudiquem qualquer carteira de Veículo de Investimento ou o próprio Investidor.

A divulgação a terceiros, incluindo Stakeholders, de quaisquer informações técnicas ou financeiras, ou informações de qualquer modo relacionadas aos Produtos da PX Data, somente poderá ser feita por pessoas autorizadas e com devida consideração ao “Instrumento de Política Comercial”. O uso ou divulgação de informações privilegiadas sujeitará os responsáveis às sanções contempladas neste Código de Ética, incluindo demissão e/ou término por justa causa, além das consequências jurídicas adequadas.

  1. Versionamento

  1. Aprovações

Responsável
Anderson Furtado e Irene Moreira (Kimoshiro)

Revisor
Leonardo Soares

Aprovador
Allan Miranda

PX Data.ai

E-mail:

contato@pxdata.ai

Telefone:

+55 21 3812-9330

© PX DATA.AI CNPJ 24.602.118/0001-58
Av. do Pepê, 700, Sala 208, Barra da Tijuca - RJ
Rua da Consolação, 2302, Consolação, São Paulo - SP

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